نگاهی به چگونگی ثبت یک شرکت

در سال های اخير سياست های اقتصادی کشور در چهارچوب برنامه های توسعه اقتصادي به سوی خصوصي سازي گام بر مي دارد و واگذاری فعاليت ها به بخش خصوصی مستلزم آن است که افراد به تأسيس شرکت هاي مختلف مبادرت نمايند و با انجام فعاليت های تجاری در نظر گرفته شده باعث کاهش تصدی گری دولت در امور اقتصادی شوند اين مهم بر عهده اداره ثبت شرکت ها مؤسسات غير تجاری است تا شرکت ها با طي مراحل اداری مطابق مقررات و مواد قانونی به ثبت برسند .

شرکت از زمانی تشکيل مي شود که دو يا چند نفر قصد تشکيل آن را داشته باشند بنابراين قصد و نيت ايشان ملاک تشکيل است اما از نظر مقررات و ضوابط اداری طي نمودن مراحلي چند جهت تأسيس يک شرکت يا مؤسسه ضروري است تا اين شرکت بر روي کاغذ نوشته شود و در دفاتر اداره ثبت شرکت ها ثبت گردد .

ماده 20 قانون تجارت انواع شرکت های تجاری را به هفت قسم تقسيم مي کند 1ـ شرکت هاي سهامي 2ـ شرکت با مسئوليت محدود 3 ـ تضامنی 4 ـ مختلط سهامي 5ـ مختلط غير سهامي 6ـ شرکت نسبی 7ـ شرکت تعاونی توليد و مصرف که ثبت اين نوع شرکت ها در تهران بر عهده اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان در اداره ثبت مرکزی است.

مدارک مورد نياز جهت تأسيس شرکت :

شرکت با مسئوليت محدود: مطابق با ماده 27 قانون تجارت شرکت با مسئوليت محدود شرکتی است که بين دو يا چند نفر براي امور تجاري تشکيل شده است و هر يک از شرکاء بدون اين که سرمايه به سهام و يا قطعات سهامي تقسيم شده باشد فقط تا ميزان سرمايه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد. مدارک مورد نياز جهت تأسيس شرکت با مسئوليت محدود: الف) دو نسخه تقاضانامه ب)دو نسخه صورت شرکتنامه ج) دو نسخه اساسنامه د) دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومي و مؤسسين ه) کپي برابر اصل شده شناسنامه مؤسسين و چنانچه هيأت مديره نيز خارج از شرکاء باشند کپي برابر اصل شده شناسنامه اعضاء هيأت مديره نيز الزامي است و هر گاه موسسين شرکت اشخاص حقوقی باشند آخرين تغييرات مديران و سرمايه شرکت که در روزنامه رسمي درج گرديده است همراه با برگه معرفی نامه نماينده نيز ضميمه مدارک ديگر مي گردد .

شرکت های سهامی عام:

مدارک لازم برای ثبت شرکتهای سهامی عام شامل مدارک قبل از پذيره نويسي و مدارک بعد از پذيره نويسی مي باشد. مدارک قبل از پذيره نويسي؛ دو نسخه اظهار نامه به انضمام دو نسخه طرح، اساسنامه و دو نسخه اعلاميه پذيره نويسي همراه با کپی مصدق شناسنامه هاي موسسين و گواهي بانکي که در قانون تجارت تصريح شده است که مؤسسين 20% از کل سرمايه را تعهد مي نمايند و 35% از 20% را واريز و گواهي بانکي ارائه مي دهند .هر چند مؤسسين مي توانند بيش از 20 % از کل سرمايه را تعهد نمايد ولي نبايد کمتر از آن چه در قانون تجارت قيد شده است باشد. اظهار نامه عينا اظهار نامه شرکت ها ي سهامي خاص مي باشد که بايد تا بند 9 آن کامل شود. بندهاي بعد از آن بعد از پذيره نويسي کامل مي شود حداقل سرمايه نيز 5 ميليون ريال مي باشد. برای اطلاع از مطالب طرح اساسنامه و اعلاميه پذيره نويسی به ماده 8 و 9 قانون تجارت مراجعه نمائيد.

مدارک بعد از پذيره نويسی :

دو نسخه اظهار نامه که تمام بندهای آن کامل شده باشد نام مؤسسين جديد در اظهار نامه وارده توسط تمامي سهامداران امضاء شده باشد، دو نسخه اساسنامه، دو نسخه صورت جسه مجمع عمومي موسسين و هيأت مديره که کارهايي همانند صورت جلسات شرکت های سهامي خاص تکميل مي گردد با اين تفاوت که دو روزنامه کثيرالانتشار براي چاپ آگهي هاي شرکت در نظر گرفته مي شود کپي برابر اصل شده مؤسسين و بازرسان همراه با گواهي بانکي مبني بر پرداخت حداقل 35% از کل سرمايه و همچنين صفحات در روزنامه اي که اعلاميه پذيره نويسي درآن چاپ شده است .

مؤسسات غير تجاري :

مؤسسات غير تجاري مؤسساتي هستند که فعاليت تجاري انجام نمي دهند بر طبق ماده 1 آئين نامه اصلاحي ثبت تشکيلات و مؤسسات غير تجاري مقصود کليه تشکيلات و مؤسسات است که براي مقاصد غير تجاري از قبيل امور علمي و ادبي يا امور خيريه و امثال آن تشکيل مي شود اعم از آنکه مؤسسين و تشکيل دهندگان قصد انتفاع داشته و يا نداشته باشند. مدارک مورد نياز دو نسخه تقاضانامه همراه با دو نسخه اساسنامه و صورت جلسه مجمع عمومي مؤسسين، کپي مصدق شناسنامه مؤسسين،تقاضانامه حاوي مشخصات نام، موضوع، تابعيت، مرکز، اسامي مؤسسين، تاريخ تشکيل مدير، يا مديران اشخاصي که در مؤسسه حق امضاء دارند، دارائي مؤسسه، آدرس شعبه نام مدير، مديران شعبه مي باشد که توسط مؤسسين امضاء مي شود. در نسخه اساسنامه که تمام صفحات آن تمام مؤسسين امضاء مي گردد و در صورت جلسه مجمع عمومي مؤسسين مديران و صاحبان امضاء مجاز تعيين می گردد مؤسساتي که فعاليت آنها مشمول بند الف ماده 2 آئين نامه اصلاحي ثبت تشکيلات و مؤسسات غير تجاري شود (ماده 2 بند الف مؤسساتي که مقصود از تشکيل آن جلب منافع و تقسيم آن بين اعضاء خود نباشد) بر طبق بند ه ماده 6 همان آئين نامه بايد از شهرباني مجوز دريافت نمايد.

مراحل اداري :

متقاضي پس از آنکه تصميم به ثبت هر يک از انواع شرکت را گرفت، به حسابداري اداره مراجعه مي کند و مدارک شرکت مورد نظر را خريداري و به ترتيبي که در فوق اشاره شد، کامل مي کند و تمام مدارک را در داخل يک پوشه پانچ مي کند. متقاضي دوباره به حسابداري مراجعه مي کند و فيش تعيين نام را دريافت و به شعبه بانک ملي اداره که فقط براي امور ثبتي اختصاص دارد مراجعه و فيش تعيين نام را پرداخت مي نمايد مؤسسات و شرکت هاي تعاوني فاقد فيش تعيين نام مي باشند. متقاضي نامهای درخواستي خود را بر روي برگه ای مي نويسد و بعد پرونده را به کارشناس بررسي کننده پرونده تحويل مي دهد کارشناس پرونده را از نظر محتويات و کامل بودن مدارک چک مي کند و بعد پرونده در اختيار کاربران کامپيوتر قرار مي گيرد. کاربران کامپيوتر تمام محتويات پرونده شامل مشخصات اساسنامه، شرکت نامه،تقاضانامه و صورت جلسات را وارد سيستم مي کنند بعد از آنکه محتويات مدارک وارد سيستم شد به متقاضي که درخواست داده مي شود که دستيابي به محتويات پرونده در قسمت هاي مختلف اداري از طريق وارد کردن که درخواست امکان پذير است. متقاضي همراه با پرونده به واحد تعيين نام مراجعه مي کند و کارشناس تعيين نام پس از جستجو در کامپيوتر نام هاي درخواستی متقاضي را جستجو مي کند. به ترتيب اولويت يکي از نام ها را براي او تعيين مي کند در اين قسمت کارشناس پرونده مشخص مي شود و محتويات پرونده از طريق کامپيوتر براي کارشناس تأسيس ارسال مي گردد و همزمان متقاضي نيز با اصل پرونده بر کارشناس مربوطه مراجعه مي نمايد. کارشناس تأسيس همزمان محتويات و مدارک شرکت را با توجه به نوع آن چک مي کند علاوه بر آنکه منع قانوني نداشته باشد موظف است تمام محتويات پرونده را نيز در داخل سيستم چک کند. که مبادا در فعاليت شرکت و محتويات غلط املائي داشته باشد رياست اعضاء ميزان سرمايه و سهام و يا سهم شرکت با اوراق مغايرت داشته باشد. اگر ايرادات در محتويات داخل سيستم مشاهده شود کارشناس ايرادي مي زند و متقاضي به کار برخورد مراجعه مي کند و کارشناس تعيين نام پس از جستجو در کاميپوتر نام هاي درخواستي متقاضي را جستجو مي کند. به ترتب اولويت يکي از نام ها را براي او تعيين مي کند در اين قسمت کارشناس پرونده مشخص مي شود و محتويات پرونده از طريق کامپيوتر براي کارشناس تأسيس ارسال مي گردد و همزمان متقاضي نيز با اصل پرونده بر کارشناس مربوطه مراجعه مي نمايد. کارشناس تأسيس همزمان محتويات و مدارک شرکت را با توجه به نوع آن چک مي کند علاوه بر آنکه منع قانوني نداشته باشد موظف است تمام محتويات پرونده را نيز در داخل سيستم چک کند. که مبادا در فعاليت شرکت و محتويات غلط املائي داشته باشد رياست اعضاء ميزان سرمايه و سهام و يا سهم شرکت با اوراق مغايرت داشته باشد. اگر ايرادات در محتويات داخل سيستم مشاهده شود کارشناس ايرادی مي زند و متقاضي به کار برخورد مراجعه مي کند که نواقص و ايرادات را رفع کند و دوباره براي کارشناسي ارسال نمايد. در اين قسمت است که اگر نوع شرکت سهامي خاص باشد متقاضي براي تهيه گواهي بانکي بايد اقدام کند و اگر سهامي عام باشد کارشناس اجازه پذيره نويسي را صادر می کند همچنين اگر موضوع فعاليت نيز احتياج به مجوز داشته باشد توسط کارشناس استعلام صادر مي شود. درغير اين صورت مراحل اداري انجام مي گيرد. مراحل اداري موارد فوق منوط به تهيه مدارک و طي شدن مراحل خود را دارد.

هر گاه کارشناسي منع قانوني در پرونده ها مشاهده نکرد. آگهي تأسيس را از طريق سيستم صادر مي کند؛ « قبل از مکانيزه شدن واحد تأسيس آگهي تأسيس بررسي اوراق خاص توسط کارشناس تهيه مي گرديد.» و آن را تأييد مي کند و متقاضي را به اتاق رئيس اداره براي گرفتن امضاء راهنمايي مي کند. همزمان محتويات پرونده نيز از طريق کامپيوتر براي رئيس اداره ارسال مي شود. بعد از تأييد رئيس محتويات پرونده از طريق سيستم براي کارشناسي عودت داده مي شود. کارشناس يک نسخه از تمام مدارک ثبتي را مهر نسخه اداره مي زند،حق ثبت شرکت را نيز با توجه به ميزان سرمايه شرکت تعيين مي نمايد را از طريق سيستم صحت مدارک ارسالي را تأييد به حسابداري ارسال مي نمايد در حسابداري حق ثبت، حق الدرج آگهي شرکت در روزنامه کثيرالانتشار اخذ مي گردد و محتويات پرونده به قمست ثبت دفاتر مراجعه نمايد مدارکي را که مهر نسخه اداره دارد را در داخل پرونده جداگانه اي همراه با آگهي تأسيس قرار دهد. و به مسؤول ثبت دفاتر تحويل مي دهد در اين قسمت است که به شرکت شماره ثبت داده مي شود مشخصات و محتويات در دفاتر مخصوص ثبت مي شود ذيل دفتر توسط فردي که مجاز به امضاء آن است امضاء مي شود و آگهي تأسيس در قسمت دبيرخانه مهر و شماره مي شود و يک نسخه از آگهي تأسيس به متقاضي براي درج در روزنامه رسمي داده مي شود و از هر يک از مدارک يک نسخه به متقاضي داده مي شود مهر اداره براي آن زده مي شود و به اين ترتيب شرکت به ثبت مي رسد.

نویسنده: محبوبه ذوقی سوران

^{پي نوشت :
www.e-resaneh.com} 

برگرفته از معاونت حقوقی و امور مجلس (تاریخ انتشار 1390/2/24)